Circa la divisibilità delle quote di srl

Poiché la quota di una srl è divisibile, si può ridurre il sequestro conservativo di una quota se ritenuto eccessivo; così ha deciso il Tribunale di Milano, con l’ordinanza del 23 settembre 2017, riconosce la possibilità del frazionamento della quota.

Con il d.lgs. 6 del 2003 (Riforma del diritto societario), vengono meno alcune norme considerate importanti per permettere il frazionamento delle quote, gli artt 2474 e 2482 c.c. i quali prevedevano la divisibilità della quota nel caso di successione a causa di morte o di alienazione, purchè le singole quote risultanti dal frazionamento non fossero inferiori a mille lire o, in caso di importi superiori rispetto al minimo, fossero un multiplo del suddetto importo.

In realtà, la scomparsa di questi articoli non solo non ha limitato o escluso la possibilità di divisione delle singole quote, ma anzi ha eliminato un ulteriore ostacolo legato al frazionamento, rappresentato dal limite del valore di riferimento della singola quota risultante dalla divisione.

Esempi concreti di come le regole che permettono il frazionamento contenute nei suddetti articoli siano ancora in parte rispettate anche dopo la riforma, sono gli articoli 2466 e 2473, comma 4, con i quali si riconosce, in caso di mancata esecuzione dei conferimenti o recesso da parte di un socio, l’acquisto della quota di quest’ultimo da parte degli altri soci in proporzione alla loro partecipazione.

Il riconoscimento della divisibilità della quota non sempre implica però la divisione automatica della stessa. Secondo gli articoli 2468 e 2469 c.c., la divisione della quota avviene in sede di trasferimento della stessa per atto tra vivi o per successione; in questo secondo caso, in presenza di più eredi, ne consegue il possedimento in comunione della quota e si stabilisce che i diritti dei coeredi siano esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106 del codice civile. Nel caso in cui i coeredi volessero scindere questo vincolo di comunione, è necessario predisporre un atto di divisione, il quale risulterà efficace nei confronti della società e iscrivibile nel Registro delle Imprese, solo se redatto in forma di atto notarile, e non semplicemente come dichiarazione sostitutiva.

Risulta essere più particolare e delicata la situazione di divisibilità della quota di un socio al quale siano stati attribuiti determinati diritti in sede di redazione dell’atto costitutivo (come previsto dal comma 3 del già citato art 2468 c.c.). Anche in questo caso, la dottrina ritiene che il trasferimento e la divisibilità della quota siano legittimi, in quanto i diritti non sono associati alla quota e dunque permangono in capo al socio al quale sono stati attribuiti anche in seguito al frazionamento della propria partecipazione.

L’assenza di norme puntuali e specifiche circa la divisibilità delle quote di s.r.l., considerate indipendentemente dalla propria natura giuridica, non ne impedisce l’attuazione; in caso contrario, ci troveremmo di fronte ad una situazione considerata irragionevole e al di fuori di ogni logica accettata dalla realtà economica.