La riforma delle Srl-PMI e il DL 50/2017

Il D.L. 50/2017 (convertito in legge n. 96/2017) ha introdotto importanti novità per le PMI. Esso infatti ha esteso alle PMI in forma di Srl alcune deroghe al diritto societario previste in precedenza solo per le start up innovative.

L’intervento normativo è volto a consentire un sostanziale avvicinamento delle disposizioni codicistiche stabilite per le società a responsabilità limitata, almeno per alcuni aspetti, a quelle che si occupano delle società per azioni.

E’ necessario premettere che i cambiamenti degli statuti delle srl, soprattutto, dal lato della circolazione delle quote e del loro collocamento presso terzi, dovranno essere apportati attraverso l’intervento dei notai.

Le principali novità apportate dal decreto sono al centro della nuova massima elaborata dai Notai del Triveneto, visto il profondo impatto che la riforma ha avuto sul diritto societario.

La massima si occupa in primis di definire il concetto di PMI, facendo riferimento alla raccomandazione della Commissione Europea 2003/361/CE ed in tal senso per l’inquadramento delle società destinatarie dell’intervento del nostro legislatore (D.L. 50/2017) si deve far ricorso all’articoli 1,2 e 3 della citata raccomandazione comunitaria. La PMI deve avere ad oggetto una qualsiasi attività economica e:

1)      deve occupare meno di 250 persone ed avere realizzato un fatturato annuo non superiore ai 50 milioni di Euro oppure un totale di bilancio annuo non superiore ai 43 milioni di Euro;

2)      deve essere un’impresa autonoma e quindi non deve appartenere a gruppi di imprese (cioè avere partecipazione pari o superiore al 25%) che complessivamente superano i valori sopra indicati.

Una srl perde la qualifica di PMI se supera i suddetti limiti dimensionali per due esercizi consecutivi.

L'accertamento delle suddette caratteristiche avviene su base annua e per le società costituite da minor tempo si avrà riguardo al bilancio dell’esercizio chiuso e approvato, mentre per quelle che sono neo costituite si dovrà procedere, ad una stima fatta dai soci in sede di costituzione oppure ad una successiva stima fatta dagli amministratori prima della chiusura del primo esercizio. .

Un’altra importante novità in ambito societario introdotta dal decreto, sulla quale i notai del Triveneto si soffermano nella loro massima è la possibilità da parte della società in forma di Srl- PMI di poter creare categorie di quote fornite di diritti diversi, determinandone liberamente il contenuto all’interno dell’atto costitutivo. Nella stessa PMI potranno dunque coesistere categorie di quote che attribuiscono diritti ai singoli soci, in base all’art. 2468, comma 3 c.c., e categorie di quote che prevedono diritti speciali.

Ulteriori deroghe ai principi generali a favore delle Srl-Pmi sono rappresentate dalla possibilità, per dette società, di:

-          prevedere categorie di quote che attribuiscano diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione detenuta oppure diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di particolari situazioni o condizioni;

-          effettuare operazioni sulle proprie partecipazioni nell’ipotesi che queste operazioni siano compiute in attuazione di piani di incentivazione che contemplino l’assegnazione di quote a dipendenti, collaboratori, componenti dell’organo amministrativo e prestatori di opera e servizi anche professionali;

-          utilizzare lo strumento dell’offerta al pubblico per collocare le proprie quote, anche attraverso appositi portali per la raccolta di capitali, come ad esempio il crowdfunding.